城頭變換大王旗，其實對普通老百姓而已並沒有什麼大的影響，只要當兵的不屠城，換誰來都一樣，他們一日照樣柴米油鹽醬醋茶，最緊張的，莫過於那些士紳豪族了，每次換當兵，意味著他們就要重新打點，若是仇恨大些的，知道原先資助過敵軍那麼些個糧草物資，不滿門抄斬都是輕的。

所以在襄陽城的世家大族們都紛紛躲在家中不敢出門，也不敢去新主子那邊露臉，擔心曹軍又打回來，又想早些去投靠送禮，世家都知道，這個時候誰先去示好，便能在以後的政治生活、經濟生活中得到更大的便利。

兩相猶豫之間，夏侯惇兵馬已經殺到襄陽城外十餘里，世家大族們又開始觀望起來，這城頭的旗幟會不會就此易主。探馬也早早報知關羽知曉，關羽和徐庶商量過後，就由蔡中、蔡和統領荊州降卒守壓力較輕的東門和北門，劉封、劉琦率領隊伍鎮守西門，壓力較重的南門則是由關羽親自帶隊防守，雖然名義上，現在襄陽守軍有將近四萬，單就可靠度來說，關羽還是隻能信任自己帶來的五千人，就連第一批到來的那支隊伍，成分也較為複雜，只能緩圖，不可用急。

夏侯惇來到城下，見城頭盡是劉字大旗，大為吃驚。上前叫陣才現城上大將居然是關羽，關雲長。

關羽雖然威名在外，但夏侯惇也不怵他，直接上前挑戰，讓關羽下樓受死。

但是關羽聽從徐庶建議堅守不出，夏侯惇只是調防，所以帶的軍糧不足支撐曠日持久的攻城大戰，在叫陣不出之後，夏侯惇也沒了辦法。

這邊夏侯惇急切攻不下城池，那邊樂進往樊城退卻時，半路卻被張飛殺了個正著，倉皇逃命之下，樂進根本不是張飛的對手，幾個回合又將樂進拿下，其餘潰軍被張飛守軍團團圍住，不曾走脫一人。

張飛抓住樂進，只見這樂進身材短小，面板黝黑，但是剛勇異常，此次若不是張飛，尋常武將還抓不到他。

張飛一手提著樂進一手拉著馬韁繩，笑道“我道你樂進是何許人也，原來是這麼一個短小匹夫，龐先生，如今擒獲這賊子，如何落？”

龐統略微思索道“這樂進如此狼狽，想來必是關將軍處已然的手，不若拿了這樂進殺奔襄陽，協助關將軍守城。”

張飛有些不樂意，又說道“可是孔明軍師讓我拿下樊城，若是回奔襄陽，那樊城讓誰去取。”

龐統笑道“不急不急，樊城小縣也，先往回殺敗夏侯惇，然後揮師北上也來得及，況且有樂進軍符在手，屆時差一軍士謊報求援，騙他城中守軍出城，而後將軍便可輕而易舉的拿下那座空城了。”

張飛聽聞，大笑起來“妙啊，妙啊，龐先生果然計謀過人。俺老張信你。”

隨後，將樂進捆入囚車，留一百人看守，轉走小路，緩緩朝襄陽進。張飛自己則和龐統率領大軍直奔襄陽。

說著夏侯惇在襄陽城外叫罵已近兩日了，軍中糧草官通告說，糧草不足以維持，夏侯惇也是心生退意，決定往北朝樊城進軍，然後再將此處事情報告曹操。

夏侯惇正準備組織退兵的時候，忽然一軍士來彙報說是從北面來了一彪軍隊，上面打著樂進將軍旗號。

一聽如此，夏侯惇便是大喜過望，連忙出了營寨準備迎接樂進，誰想當頭一匹黑馬直奔向自己佇列，待不到一里時，才現來的隊伍不對，急忙命令退守，等夏侯惇退回營寨時，張飛已經衝殺進來，一彪騎兵就像利劍一般刺入曹軍軍陣之中。

在襄陽城上觀望的關羽察覺到曹軍的異樣，急忙請來徐庶，徐庶分析之後覺得可能是張飛的隊伍在衝殺，一聽如此，關羽便也不再遲疑，急忙整隊，出城協助張飛。

兩相夾擊之下，夏侯惇左右逢敵，尾應接不暇，曹軍頃刻間就被衝散，大規模的騎兵衝擊，對於步軍來說是有驚人的殺傷力的，況且兩支隊伍都是猛將帶領，所謂強將手下無弱兵，主將衝殺大喊，手下兵士也各個奮勇爭先。

夏侯惇眼看整軍不住，也就只好帶著身邊親衛奪路而逃了，許多軍士看主將逃跑，也就失去了抵抗的勇氣，紛紛跪地求饒。

關羽，張飛兩兄弟會和之後，相視大笑起來，好久沒有打過這麼愉快的仗了，終於可以不用躲躲藏藏，而是硬碰硬了。

兩軍一起回了襄陽城，還未坐定，張飛就說“二哥，你且守著著襄陽城，我自去取了樊城。”

於是，張飛關羽、龐統徐庶一合計，覺得應當事不宜遲，於是張飛就又和龐統立刻整軍準備前往樊城。

臨走之前，張飛告知關羽，過些日子會有一個俘虜押送到襄陽，可以安排送到江夏軍師處，看軍師如何處置。

夏侯惇棄了襄陽，又不敢逃往樊城，只好一路往北逃回許昌。

一日之後，張飛用了龐統的計謀，派軍士手持樂進兵符，假裝求援，騙出守軍，乘虛攻取了樊城。等樊城的部隊浩浩蕩蕩開到襄陽時現，襄陽城已經被劉備軍佔領，正想回撤，卻被衝出城來的關羽殺了一陣，兵卒死傷慘重，糧草器械也丟失大半。等潰軍回到樊城，卻現樊城也已經被劉備軍佔領，當下懊惱不已，只好繞過樊城往北面的新野、許昌逃去。

經此一役，如今長江以北的荊州大部分城池已經被劉備軍佔領了，南郡的曹仁部隊就是曹操軍在北荊州最後的軍事存在。

但是孫劉聯軍怎麼會放任這個眼中釘，肉中刺的存在，周瑜早就對南郡虎視眈眈，只要拿下南郡，便可將長江流域沿岸城池盡歸東吳所有，所以赤壁之戰才一結束，周瑜就求告孫權，整軍進攻南郡。

是日，周瑜帶著魯肅，統領三千輕騎屯兵油江口，陳亮知道周瑜來者不善，就請劉備派孫乾帶著犒禮上門勞軍，周瑜收了禮品，約定明日將親自回禮答謝。

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